2022年法考商经知重点笔记(2)

谁都可以当股东，无限制。
股东权利的证明：1.曾经取得过股权的线索(事实证据)2.股东名册(推定作用)3.登记(对抗第三人)。各种综合考量。(股东名册内部效力，登记外部效力)
股权转让时，受让人取得股东资格的标志就是股东名册的变更。(转让合同→交钱→名册变更→变更登记)
一股二卖受让人的救济：先找原股东主张赔偿责任，然后找未及时变更登记有过错的董事等承担相应责任。
代持协议：
隐名股东显名化：1.其他股东半数以上同意2.变更程序(有事实接受：知情 无异议，可直接走变更程序)
名义股东处分(卖或质押)股权：1.处分为有权处分2.受让方可以参照善意取得3.实际出资人只可请求名义股东承担责任，而不是善意第三人或公司
出资瑕疵责任负担：名义股东要对公司债权人承担责任，然后可以找实际出资人追偿。
被冒名者不是股东，既无权利，也无责任
股东的身份权利：开会、表决、查账等。
股东的财产权利：新(新股的优先认购)剩(剩余财产的分配)利(利润的分配)：有约定看约定，无约定看实缴比例
注册资本必须体现在章程、执照和登记中。
出资额约定期间有效，但可以加速到期的情形：破产清算、执行不能(接近破产)、恶意延长期限损害债权人。
验资法定不要求，约定有效。
有限公司的股东出资：
1(不论来源如何)货币要足额存入公司账户，即为有效出资。合法出资后因客观情况导致的增值贬值的，不能视为没有全面履行出资义务。
2非货币需要估值定价、依法转移才可以作为出资。已交付未登记，登记后自交付起算实缴;已登记未交付，交付以后才算实缴。(实缴激活分红等权利)
(1)股东以非自有财产出资的，适用善意取得，根据股东在公司的职位(董高)判断是否知情。
(2)划拨(抵押质押)的土地使用权不能出资，合理期限内解除负担可以出资;出让的土地使用权可以出资。
(3)股权出资：股权转让要求的股权四要件：转让人有权处分、没有瑕疵负担、内部程序完善、评估定价(前三者法院责令当事人补正，合理期限未补正的，视为没有全面履行，承担违约责任)
(4)债权出资：经估值定价、依法转移可以作为出资
考点6：有限责任公司股东出资瑕疵的法律责任
一、出资不实主要是指非货币财产的过高定价。