2022年法考商经知重点笔记(3)

出资不足包括货币和非货币：出晚的，没出的(出资人补足，其他发起人连带)
股东(连带责任)对债权人补充赔偿责任：补充性、有限性(本息范围内)、一次性责任。
发起人出资不足，找到欠缴出资的股东，三份责任：1.他自己向公司补足，发起人连带2.他自己向债权人补充赔偿，发起人向这债权人连带(出资不实和前两者相同，内部没有违约责任)3.他向足额缴纳出资的发起人，内部违约责任。
二、认股人(第三人入股)出资有瑕疵：认股人向公司补足、认股人对债权人补充赔偿、不负责的董高负相应责任。
三、有瑕疵股权转让(出资不足)：有权转让，但依然要补足;受让人恶意连带责任(但可内部追偿)，或者善意取得。
四、抽逃出资的形式：虚构的债务债权关系、虚假报表进行利润分配、利用关联交易(本质特征是非法途径从公司转出)。不能认定抽逃出资的情形：股东和公司形成借款关系、第三人垫资不必然承担抽逃责任。
股东抽逃出资的法律责任：抽逃范围内本息退还，公司有不能还债要在抽逃本息内补充赔偿。抽逃出资的帮凶(董高等)连带责任。
五、出资瑕疵对股东权利的影响：相应合理限制新剩利
解除前提：没有出资或者抽逃全部、有给过合理期限。
解除股东资格的条件：股东会、回避、过50%
解除后，减资变人要登记公示，没变更登记不得对抗第三人，发起人连带。
六、对公司的补缴义务不受诉讼时效限制。
考点7 设立程序：发起设立、募集设立
发起设立适用有限或股份，募集设立只能是股份公司
募集设立：2-200人，半数国内有住所，股份公司募集实收资本=注册资本，实缴不可分期，发起人不低于35%，做招股说明书、章程草案等，发起人和证券公司签承销协议，与银行签代收股款协议，要验资出证明。
创立大会(发起人认股人)：筹备会要做总结过去(通过发起人工作报告等)和将来的准备(选出董事监事会成员、通过章程，发起人回避认股人表决50%)
公司章程必备，书面形式，不可缺少。(共同订立，缺一不可)(约束：公司、股东、董监高)董监高内部越权不代表外部无效。
公司的治理结构：
人事任免的基本原则：上级选下级，上级聘下级;谁选谁来换，谁聘谁来解。(股东会对董事有无因解职权，高管和总经理由董事会决定，总经理提名高管：副经理、cfo、董秘)