2022年法考商经知重点笔记(5)

股东知情权的保护：设置实质性障碍剥夺知情权则无效。原告一般是股东、特殊是原股东(有权查阅任职期间)，被告一般是公司、特殊为董高。保密义务的第三人辅助查账(不是代为)谁泄密谁赔偿。(账簿与复制无关、股份公司股东与复制无关)
发起人卖股票前要陪伴成立或上市一年;董监高法定四限制：章程可加不可减，披露、比例、上市一年离职半年。
决议的效力瑕疵：
1.决议不成立的情形：没开会、表决没做、来的人不够、同意票不够等。
2.无效情形：违反法律法规强制性规范。
3.决议可撤销：内容违反章程、程序有瑕疵(召集方式、表决程序)。(轻微程序瑕疵不能撤销：口头代替书面等)
(1和2股东董监高等均可做原告，撤销的原告只能是股东)(撤销起诉时有股东身份，且在决议作出60天)(内部无效撤销，不影响外部第三人合同效力)
公司法人销亡：解散→清算→注销
可以强制解散的情形：连续两年不开会、两年以上没决议、董事长期冲突打架。(与盈亏无关)(原告需10%股权，被告只能是公司，请求相同做共同原告。一致同意调解三条路：换人、减资、分立)请求法院解散和清算不能同时进行、诉中的财产保全可以申请(要提供担保)。判决对相关利害人都有约束力，即不能相同事由再次起诉(一事不再理)。
股权回购适用的情形：有限公司有决议、法定内容、投反对票(先协商60天后诉讼90天)
法定内容：1.有股东决议2.法定内容：(连续五年盈利不分红、合并分立转财产、届满续命改章程)3.反对意见(协商为诉讼的必经前置程序)
股东代位诉讼：股东个人名义起诉侵权人，维护公司合法权益。以提前批露抗辩不支持。也可代位诉讼撤销决议等。董高单纯违反忠诚勤勉义务不用诉讼。
优先书面申请交叉管辖(先诉救济)，例外是明示拒绝默示拒绝客观情况紧急。
有限公司股东都可以，股份公司股东需要单独持股1% 180天，公司做第三人。不能以损害时没有股东身份而拒绝受理。胜诉后可收取合理费用。
反诉可以合并审理，但以公司违约提起反诉的，不予受理告知另行起诉。调解需要公司的意见才可以下调解书。(不仅包括损害赔偿请求，也包括确认合同无效撤销等情形)
(重点)公司担保：
外部担保看董事会股东会决议，内部担保只有股东会法定决议(回避 过半数)。
越权担保：张三越权 银行善意=合同有效，公司负担保责任;张三越权 银行非善意=合同无效，公司负过错责任。向张三追偿，怠于则激活代位诉讼(善意是银行对有效决议形式审查)