2022年法考商经知重点笔记(6)

不需要决议且默认有效的情形：金融机构开立保函或担保公司提供担保、母公司为全资子公司提供担保、对担保事项有2/3表决权的股东同意
有限变股份，折合的实收股本总额不得超过原公司净资产额。虚高要增资(原股东补或者公开募集)。
合并分立要特别决议2/3，然后编单编表，10天通知，30天上报纸公告。债权债务合并是概括承受(债权人救济：还钱或者提供担保)，分立是连带(例外：分立前协议：内部效力、外部连带)
有限公司股东的股权转让：
向内转让：自由转、不通知、不优先
向外转让：要通知 过半人数同意，30天无意思表示推定同意，不同意 不购买推定同意。章程约定禁止转让无效。同等条件优先购买。无约定按出资比例购买。通知期限一看章程，二看通知，底线30天。可以反悔，但约定不得反悔或反复反悔的不予支持。
(重点)损害救济：其他股东同等条件 法定期限(通知期限30且变更登记一年内)支持，只主张转让合同无效而不购买的不予支持，超过法定期限的可以请求赔偿。
第三人不能请求继续履行，但可请求出卖人承担违约责任。
拍卖股权(股权被强制执行)：债权人向法院申请→法院通知其他股东→其他股东20天优先购买权。
股权遗产继承：有约定按约定，无约定无障碍
股份公司的股权转让：
发起人公司成立一年内或上市一年内不能卖转让股权;董监高法定限制：申报披露、比例限制、上市一年、离职再限制半年。(限制条件可严不可松)
股份公司有六种情况可以买自己股票：1.减少注册资本(10天内处理)2.与持有本公司的其他公司合并3.接受股东的回购请求(2和3六个月内处理掉)4.将股份用于员工持股计划5.将股份用于转换(可转债)6.救市维稳托盘(后三种不能超过10%，三年)(1和2 需要2/3以上特别表决，第三种无需决议，后三种2/3以上董事会决议就可以)(全部都需要信息披露，但后三种需要公开集中的交易方式)(回购股票不能分红和表决)(公司不能接受本公司股票作为质押标的)
公司的增资减资：
增资减资要股东会2/3以上表决通过，要在章程执照登记一起变
有限公司增资：股东有权优先认购，无约定看实缴比例，全体股东另有约定的除外(其他股东放弃的，不可再次优先购买：可吃饱，不能吃撑)，定向增资要全体股东一致同意。可以约定分期付款，也可盈余公积金增资(不低于原来25%)，增资以登记为生效要件。减资对债权人的保护和合并相同(10天通知 30天公告 提供担保或清偿)