2022年法考商经知重点笔记(7)

对赌协议有效，分为和投资人赌有效且可以履行，和投资目标公司赌要满足法定的减资流程。
公司的消亡(解散→清算→注销)
清算(还债)：清算组：编单编表通知公告，接受债权申报。
1如果清算中资产大于负债，分配方案要给法院或者股东会确认。剩余财产按照实缴比例分配
资不抵债只能通过破产程序清算。
2资不抵债只能法院破产程序进行债务清偿。
公司解散→15天自行清算→逾期/违法/拖延→利害关系人(股东、董事、债权人、利害关系人不分前后)→请求强制清算。
清算过程中债权的申报：清偿中个别清偿不允许。补充申报应在为分配之前申报，有剩余财产应给，仍然有未受偿的不能据此提出破产申请。分配方案未经确认不得执行，如执行造成损害则股东、董事、债权人、利害关系人可以要清算组索赔。清算中不能开展与清算无关的活动。(股东出资在清算中要被加速到期)
清算中有诉讼，当事人是公司，诉讼代表人是清算组长或者原法代。
清算中的法律责任：怠于履行清算职责，致使文件财产灭失不能清算，股东要承担连带责任。(两种免责情形：没有怠于清偿、小股东没参与运营)
一人公司(是法人，而个独是非法人)：一子绝孙，计划生育(只能是自然人做股东的情形，法人做股东无限制，依然可以在其他类型的公司中：股东、合伙等)有财报并外审。股东决议书面做出，签名公布。如果财务混同，要负连带责任，股东要对没有混同举证。
上市公司：特别表决事项7 1(重大资产处分)，董秘是法定高管，关联事项董事回避，回避后不足三人的要上报股东大会决议。必须设置独立董事且不低于董事人数的1/3，要有一名会计专业，最多同时兼任五家。
合伙企业法
普通合伙：共同出资、共同经营、共享利润、共担风险(四共)
有限合伙：两种合伙、两种责任(有限合伙人、普通合伙人)(不能以劳务出资)
特殊的普通合伙(律所等)：一般的债连带责任;部分合伙人故意或重大过失造成损害，合伙企业承担，超出部分有过错的合伙人承担无限连带责任。
合伙人在清算之前私自处分合伙财产的，合伙企业不得对抗善意第三人。
五种主体不能做普通合伙人：国企、国独、已上市及上司公司、两家公益性及公益性事业单位、社会团体。
普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不能用劳务出资且不得执行合伙事务。