台积电为何赴美，假如不用阴谋论来解释……(12)

台积电董事长刘德音 、财务长何丽梅
假如今天有某一个企业要对台积电发起并购，在公司派拥有绝对经营权的情况下，外来的市场派也就是透过股市发起并购者，根本没有机会成功。
以台积电目前4200亿美元的市值来说，想在市场上吸收股票发起并购，在台积电筹码如此集中的情况下至少要花三倍也就是上万亿美金的价格才可能控股。我想这样规模的并购全世界范围内都不可能发生。即便我们以国家之力去做，资金面或许没问题，但筹码面永远不可能达成，当然这事情的关键是法律面，台湾证卷法规定单一陆资不得持有上市公司20%以上股份。
台积电经营权的高度稳定除了公司派掌握4成董事席位以外，还有6成是专业的独立董事制度，這樣的股份结构接近硅谷公司，较为分散，和亚洲企业股份多半集中在创办人家族的状况完全不同。「像Intel，独立董事在董事会的席位数甚至达到8 成」。Intel 董事会里，除了董事长和执行长，其他几乎都是由名律师、财务专家、知名企业人士组成。
台积电创办人张忠谋曾提出「独立专业经理人」概念。他所指的独立，是指独立于大股东的利益之外。设计独立董事的意义，也就是让董事会不只站在大股东的利益思考，也要兼顾所有股东的利益，为公司整体发展负责。台湾过去的经营阶层自肥，坑杀小股东、企业舞弊事件，多半都和经营阶层偏向大股东有关。台积电董事是采取提名制，在股东大会由股东投票选出，董事会必须拿出绩效，确保股东权益，才能得到投资法人的支持。
台积电的董事会是由世界级的专业人士组成，如前独立董事延吉布斯，是带领德州仪器再起的关键人物，現任的前恩智浦(NXP)董事长彼得·邦菲爵士、前应用材料董事长麦克·史宾林特、前赛灵思执行长摩西·盖弗瑞洛夫、麻省理工学院校长拉斐尔·莱夫，都是全球科技界以及学术界赫赫有名的人物。
对于台积电董事长刘德音来说，领导董事会的挑战在于，他不能命令或罢免董事，如果董事和他的意见不一样，只能用他的判断力说服董事。
台积电董事会的责任究竟是什么？台积电年报写得很清楚，在台积电，董事会有4 个责任，第一是监督，确认公司没有内部贪污，并保持守法、财务透明；
第二是评量经营团队的绩效、任免经理人。因此，评量总裁魏哲家绩效，是董事会的工作。
第三个工作是议决重大事项，像资本支出、股利政策等。
第四个责任则是指导经营团队，每一季听经营团队报告，评估策略的可行性。魏哲家总裁，他必须每一季向董事会报告营运策略，以及执行进展，董事会的角色像是教练群，不但要有能力评估策略是否正确，还要检查策略执行的状况。